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广东博信投资控股股份有限公司章程
发布者:600083 发布时间:2016-6-21 阅读:1913

广东博信投资控股股份有限公司章程

 

2015623日修订)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

第一章 总则 3

第二章 经营宗旨和范围 4

第三章 股份 4

第一节 股份发行 4

第二节 股份增减和回购 4

第三节 股份转让 5

第四章 股东和股东大会 6

第一节 股东 6

第二节 股东大会的一般规定 7

第三节 股东大会的召集 9

第四节 股东大会的提案与通知 10

第五节 股东大会的召开 11

第六节 股东大会的表决和决议 13

第五章 董事会 15

第一节 董事 15

第二节 董事会 17

第六章 经理及其他高级管理人员 20

第七章 监事会 21

第一节 监事 21

第二节 监事会 21

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 23

第一节 财务会计制度 23

第二节 内部审计 24

第三节 会计师事务所的聘任 25

第九章 通知和公告 25

第一节 通知 25

第二节 公告 26

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 26

第一节 合并、分立、增资和减资 26

第二节 解散和清算 27

第十一章 修改章程 28

第十二章 附则 28


第一章 总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

 

第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)公司经成都市体制改革委员会(1992)162号文批准,以定向募集方式设立成都市工商行政管理局注册登记取得营业执照营业执照号5101001810832。2009年8月公司迁址广东省清远市经济开发试验区2号区内,2009年8月21在广东省清远市工商行政管理局完成变更登记,并取得营业执照,营业执照号:441800000030078。 

 

第三条  公司于1997年5月19日中国证券监督管理委员会证监发字(1997)246号批准,首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股,于1997年6月3日上海证券交易所上市。

 

第四条  公司注册名称:广东博信投资控股股份有限公司 

 

英文名称:GUANGDONG BOXIN INVESTING & HOLDINGS CO,.LTD

 

第五条  公司住所: 广东省清远市新城方正二街1,邮政编码:511518

 

第六条  公司注册资本为人民币230,000,000元。

 

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

 

第八条  董事长为公司的法定代表人。

 

第九条  公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

 

第十条  本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程,股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

 

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

 

 

第二章 经营宗旨和范围

 

第十二条  公司的经营宗旨:创造财富,服务社会。 

 

第十三条  经依法登记公司的经营范围:对外投资业务,国内(一般经营项目商品)贸易、物资供销(属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外)。

第三章 股份

 

第一节 股份发行

 

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

 

第十五条  公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

 

第十六条  公司发行的股票以人民币标明面值。

 

第十七条  公司发行的股份中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

 

第十八条  公司发起人为四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行。公司成立时向发起人四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行各发行800,000股、800,000股、800,000股。

 

第十九条  公司股份总数为230,000,000股,公司的股本结构为普通股230,000,000

 

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 

第二节 股份增减和回购

 

第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

 

第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

 

第二十三条  公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

 

第二十四条  公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行

(一)证券交易所集中竞价交易方式

(二)要约方式

(三)中国证监会认可的其他方式。

 

第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出所收购的股份应当1年内转让给职工。

 

第三节 股份转让

 

第二十六条  公司的股份可以依法转让。

 

第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

 

第二十八条  发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

 

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章 股东和股东大会

 

 第一节 股东 

 

第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。

 

第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

 

第三十二条  公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

 

第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

 

第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

 

第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

 

第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

 

第三十七条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

 

第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

 

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

 

第二节 股东大会的一般规定

 

第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

 

第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

 

第四十三条  有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)公司董事人数少于5人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

 

第四十四条  本公司召开股东大会的地点为: 公司注册地或公司办公地。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

 

第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第三节 股东大会的召集

 

第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

 

第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

 

第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

 

第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

 

第四节 股东大会的提案与通知

 

第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

 

第五十三条  公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

 

第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

 

第五十五条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

 

第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

 

第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

 

第五十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

 

第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

 

第六十条  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

 

第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

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委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

 

第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

 

第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条  股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。

 

第六十七条  股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

 

第六十八条  公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

 

第六十九条  在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

 

第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

 

第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

 

第七十二条  股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数各占公司总股份的比例流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

 

第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第六节 股东大会的表决和决议

 

第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

 

第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

 

第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

 

第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 

 

第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

 

第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

 

第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

 

第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

 

第八十三条  除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

 

第八十四条  股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

 

第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 

第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

 

第八十七条  股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

 

第八十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

 

第八十九条  出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

 

第九十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

 

第九十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

 

第九十二条  提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

 

第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在会议结束后1个月内就任。

 

第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 

第五章 董事会

 

第一节 董事 

 

第九十五条  公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

 

第九十六条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会可以1名职工代表担任董事董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

 

第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事负有维护公司资金安全的法定义务;违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

 

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围

(二)应公平对待所有股东

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

 

第九十九条  董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

 

第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

 

第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效

 

第一百零二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

 

第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第一百零四条  独立董事应按照法律行政法规及部门规章的有关规定执行。

 

第二节 董事会

 

第一百零五条  公司设董事会对股东大会负责。

 

第一百零六条  董事会由7名董事组成设董事长1人。

 

第一百零七条  董事会行使下列职权

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作

(二)执行股东大会的决议

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会对于董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

 

第一百零八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

 

第一百零九条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

 

第一百一十条  董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、进行关联交易时,应遵循国家的法律、法规,结合实际情况,组织有关人员进行市场调研,方案论证、评审,并作出决策;董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、进行关联交易等事项享有以下权限:

(一)当公司每股净资产等于或大于壹元人民币时,董事会的权限为净资产的10%(含10%)以下。

(二)当公司每股净资产小于壹元人民币时,董事会的权限为2000万元人民币。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

 

第一百一十一条  董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

 

第一百一十二条  董事长行使下列职权

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

 

第一百一十三条  公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

 

第一百一十四条  董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

 

第一百一十五条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

 

第一百一十六条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头、电话或传真;通知时限为:召开临时董事会会议前一天

 

第一百一十七条  董事会会议通知包括以下内容

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

 

第一百一十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

 

第一百一十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

 

第一百二十条   董事会决议表决方式为:书面投票表决并签字

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。

 

第一百二十一条  董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

 

第一百二十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

 

第一百二十三条   董事会会议记录包括以下内容

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第六章 经理及其他高级管理人员

 

第一百二十四条  公司设经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设副经理由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

 

第一百二十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

 

第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

 

第一百二十七条  经理每届任期年,经理连聘可以连任。

 

第一百二十八条  经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

 

第一百二十九条  经理应制订经理议事规则,报董事会批准后实施。

 

第一百三十条  经理议事规则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

 

第一百三十一条  经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

 

第一百三十二条  公司根据自身情况在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条  上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

 

第一百三十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。

 

第七章 监事会

 

第一节 监事

 

第一百三十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

 

第一百三十六条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

 

第一百三十七条  监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

 

第一百三十八条  监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

 

第一百三十九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

 

第一百四十条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

 

第一百四十一条  监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

 

第一百四十二条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

 

第二节 监事会

 

第一百四十三条  公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。

 

第一百四十四条  监事会行使下列职权

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

 

第一百四十五条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

 

第一百四十六条  监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

 

第一百四十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

 

第一百四十八条   监事会会议通知包括以下内容

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

 

 

 

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

 

第一节 财务会计制度 

 

第一百四十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

 

第一百五十条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

 

第一百五十一条  公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

 

第一百五十二条  公司分配当年税后利润时应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

 

第一百五十三条  公司利润分配决策程序和机制:  

(一)利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见,还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,积极听取股东特别是中小股东的意见,及时答复中小股东关心的问题。  

(二)决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。  

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:  

( 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;  

( 2)分红标准和比例是否明确和清晰;  

( 3)相关的决策程序和机制是否完备;  

( 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;  

( 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;  

( 6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

 

第一百五十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

 

第一百五十条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 

第一百五十条  公司利润分配政策为

(一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性。

(二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。

(三)公司原则上按年度进行利润分配,也可进行中期现金分红。

(四)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,充分考虑公司公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素,并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期利润分配方案。

(五)公司利润分配的前提条件为未分配利润为正利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(六)如年度实现盈利,公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见;修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过;公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

 

第二节 内部审计

 

第一百五十条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

 

第一百五十条  公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 

 

第三节 会计师事务所的聘任

 

第一百五十条  公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

 

第一百六十条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所

第一百六十条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

 

第一百六十条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

 

第一百六十条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 

第九章 通知和公告

 

第一节 通知

 

第一百六十条  公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;

  (三)以公告方式进行;

  (四)本章程规定的其他形式。

 

第一百六十条  公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

 

第一百六十条  公司召开股东大会的会议通知公告方式进行。

 

第一百六十条  公司召开董事会的会议通知书面方式进行。

 

第一百六十条  公司召开监事会的会议通知书面方式进行。

 

第一百六十条  公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

 

第一百七十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 

 

第二节 公告

 

第一百七十条  公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。           

 

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

 

第一节 合并、分立、增资和减资 

 

第一百七十条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

 

第一百七十条  公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

 

第一百七十条  公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

 

第一百七十条  公司分立其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。

 

第一百七十条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

 

第一百七十条  公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

 

第一百七十条  公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

 

第二节 解散和清算

 

第一百七十条  公司因下列原因解散

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

 

第一百八十条  公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

 

第一百八十条  公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

 

第一百八十条  清算组在清算期间行使下列职权

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

 

第一百八十条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

 

第一百八十条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

 

第一百八十条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

 

第一百八十条  公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

 

第一百八十条  清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

 

第一百八十条  公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十一章 修改章程

 

 

第一百八十条  有下列情形之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

 

第一百九十条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

 

第一百九十条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

 

第一百九十条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

 

第十二章 附则

 

第一百九十条  释义

  (一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

 

第一百九十条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

 

第一百九十条  本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

 

第一百九十条  本章程由公司董事会负责解释。

 

第一百九十条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

 

第一百九十条  本章程自发布之日起施行。

 

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二○一

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