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博信股份股东大会议事规则(2014年修订)
发布者:600083 发布时间:2014-12-4 阅读:1402

 

第一章  总则

第一条 为充分维护全体股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序和决议的有效、合法,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。

第二条 股东大会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

 

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是公司的最高权利决策机构,依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策行使职权。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、决定董事的报酬事项;

(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的报酬或津贴;

(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬情况;

(五)审议批准董事会的工作报告;

(六)审议批准监事会工作报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)审议变更募集资金投向;

(十)审议需股东大会审议的关联交易;

(十一)审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产事项;

(十二)审议公司提供超过公司最近一期经审计净资产值10%以上的担保事项;

(十三)审议股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务的议案;

(十四)审议对公司有重大影响的附属企业到境外投资或上市的议案;

(十五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十六)对发行公司债券作出决议;

(十七)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十八)修改公司章程;

(十九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(二十)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案;

(二十一)审议公司监事会提出的议案;

(二十二)审议公司独立董事提出的议案;

(二十三)审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

(二十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。

 

第三章 股东大会召开的条件

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六条 临时股东大会不定期召开,有下列12456情形之一的,董事会公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事、监事会或股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。有下列37情形之一的,董事会应在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会。

(一)公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)

以上的股东书面请求时(本项持股数按股东提出书面要求日计算);

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

)公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

半数以上以上独立董事提议召开有下列37情形之一临时股东大会的,董事会应按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会。

 

第四章 股东大会的通知

第七条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司计算股东大会通知的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。

第八条 股东大会(临时股东大会)的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)出席会议的人员;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书应出席会议,总经理和高级管理人员应列席会议应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

第九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因正当理由必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知内公告并说明原因

 

第五章 股东大会的召集程序

第十一条 股东大会(临时股东大会)的召集

第十 股东大会由公司董事会依法召集的股东大会,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长与副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知。

董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

五十一十五条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事未推举会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,无法推举股东主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

五十二十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,并向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材料,并发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司注册地。

 第十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合并保证会议的正常秩序。董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定,出具法律意见。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议所必需的费用由上市公司承担。

第十九 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合章程相关条款的规定。

第二十条 提议股东在股东大会召开前决定放弃召开临时股东大会的,应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

 

第六章 股东大会的议事内容及提案

第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触

(二)属于股东大会职责范围;

(三) 有明确议题和具体决议事项。

第二十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。

第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条 提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。

董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第二十九条 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十条 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权提出监事候选人。

每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

职工担任监事的候选人由公司工会提名,公司职工代表大会选举产生。

第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有上市公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十三条 独立董事候选人提名程序如下:董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面提出意见。中国证监会将在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

中国证监会中国证监会持有异议的被提名人持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人

公司在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第三十四条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。

提议股东自行主持召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。

第三十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

 

第七章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十条由召集人决定某一日为确定股权登记日,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决两者具有委托代理人在授权范围内的表决与股东具有同样法律效力;委托代理人超过授权范围行使表决权的,视为股东弃权

第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十条欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记:

(一) 由法定代表人代表法人股东出席股东会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡;

(二) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股票账户卡;

(三) 个人股东亲自出席股东会议的,应出示本人身份证、股票账户卡;

(四) 由代理人代表个人股东出席股东会议的,应出示委托人身份证、股票账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;

(五)由代理人转委托第三人代表股东 (包括法人股东、个人股东,即委托人)出席股东会议的,应出示委托人身份证、股票账户卡、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

(六)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件;异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 如非全权授权,应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)如非全权授权,应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

四十三十条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;

(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

(三) 同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(六)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第四十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

 

第八章 会议的召开

第四十条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四十条公司股东大会应当在公司住所地召开。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

 

第九章 会议签到

第四十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十条已登记的股东应出示本人的身份证件,并在签到簿上签字。未登记的股东,需提交本规则第七章规定的文件,经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

五十四十八条股东应于开会前入场,在会议开始后迟到的股东可以出席会议,但该等股东在本次股东会议上不享有表决权。

 

第十章 股东大会的议事、表决程序

五十三四十九条召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第五十条除非有重大突发不可抗力情形出现,大会主持人应按预定时间宣布开会。

第五十条大会主持人宣布开会后,主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十条会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第五十条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第五十条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

第五十条股东可以就议案内容提出质询和建议,与会董事和监事或高级管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

(一) 质询与议题无关;

(二) 质询事项有待调查;

(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;

(四) 回答质询将显著损害股东共同利益;

(五) 其他重要事由。

六十五十六条股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍。与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过;如该交易属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

六十一五十七条条公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。

第五十九条 本规则所称中小投资者指公司除以下股东之外的其他股东

(一)公司实际控制人及其一致行动人或者过去12个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人;

单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东;

(三)担任公司董事、监事或者高级管理人员或者与前述人员存在关联关系的股东。

六十条 本规则所称影响中小投资者利益的重大事项是指:

(一)利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案;

(二)修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款;

(三)发行证券;

(四)重大资产重组;

(五)合并、分立、解散、清算;

(六)重大关联交易;

(七)股权激励计划;

重大对外投资、对外担保;

(九)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(十)其他影响中小投资者利益的事项。

第六十一条公司董事会、独立董事和股东可以公开征集股东投票权,征集股东投票权不设最低持股比例限制。。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。

第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第六十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第六十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十六条 根据本规则关于大会纪律的规定,在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第七十条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第七十一条 股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度,对选举董事、监事以外的其他议案,不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决:

(一)应选出董事、监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式;

(二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释;

(三)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权;

(四)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权;

(五)股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权;

(六)股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

(七)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。

第七十二条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

 

第十一章 股东大会决议

第七十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 发行公司债券;

(三) 公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;

(四) 公司章程的修改;

(五)根据公司法的规定回购本公司股票;

(六)公司在一年内金额超过公司资产总额百分之三十的购买、出售重大资产或者担保;

(七)审议批准公司高中级管理人员、业务骨干及核心技术人员长期激励计划;

(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上市证券交易所报告。

 

第十二章 股东大会纪律

第七十九条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士不得入场,已入场的应当要求其退场。

第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场:

(一) 无资格出席会议者;

(二) 扰乱会场秩序者;

(三) 衣帽不整有伤风化者;

(四)携带危险物品者;

(五)其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

第八十一条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者,可发言。股东违反前两款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

第八十二条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。

第八十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

 

第十三章 股东大会记录

第八十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。

 

第十四章 休会与闭会

第八十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时休会的时间不能超过二个小时。

第八十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布闭会。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式

第十五章 股东大会决议的执行和信息披露

第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会作出回购普通股决议的,应当在作出决议次日公告。

第八十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律规定,是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第九十条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

第九十有关派现、送股、利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项实施具体方案

第九十条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第九十条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第九十条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

 

第十六章 附 则

第九十条本规则经公司股东大会审议批准后实施。

第九十条本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。

第九十条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

一百九十九条有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

(一)公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;

(二)股东大会决定修改本规则。

第一百条本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案,经股东大会审议批准后生效。

第一百条本规则的解释权属于董事会。

 

 

 

广东博信投资控股股份有限公司

二○一四年十二月二日

 

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