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重大信息内部报告制度
发布者:600083 发布时间:2014-10-27 阅读:1224

广东博信投资控股股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总 则

第一条为规范广东博信投资控股股份有限公司 (以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的要求,结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、公司全资、控股的子公司。

第二章 一般规定

第三条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生会影响社会投资者投资取向,或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的情形或事件时,按照本制度规定的负有报告义务的有关人员和单位,应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第四条 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中重大事件的知情人等,负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉或应知悉的重大信息的义务。

第五条负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况,保证其能及时的了解和掌握有关内部信息,并及时向公司公司董事长和董事会秘书报告。

第六条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系涉及到公司应披露的信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第七条公司各部门、经营单位、全资及控股子公司发生或将要发生以下情形时,相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。

(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二)召开董事会、监事会、股东大会的通知及其决议;

(三)公司独立董事的声明、意见及报告;

(四)发生或拟发生以下重大交易事项,包括:购买或出售资产(不含购买原材料、销售产品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;其它的重要交易;

(五)与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:前款所述交易事项;购买产品、商品;销售产品、商品;提供或者接收劳务;委托或者受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。以上关联交易是指与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的交易或与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

(六)公司出现下列使公司面临重大风险的情形。包括:发生重大亏损或者遭受重大损失;重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;计提大额资产减值准备;公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;主要或全部业务陷入停顿;公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

(七)发生重大诉讼和仲裁;

(八)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括发生重大自然灾害等不可抗性非人为因素、产品、价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等);

(九)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

(十)拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更;

(十一)业绩预告和业绩预告的修正;

(十二)利润分配和资本公积金转增股本事项;

(十三)公司股票交易的异常波动;

(十四)公司回购股份的相关事项;

(十五)公司发行可转换公司债券;

(十六)公司及公司股东发生承诺事项;

(十七)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十八)其他依法应当报告的重大事项。

第八条第七条所述的第()()(十七)项重大事项达到下列标准之一的,相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告:

(一)重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

(四)重大事项的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)因重大事项进行的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第九条公司控股股东及持有公司5%以上股份股东,在股票上市流通解除锁定后,股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的,该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事长和董事会秘书报告。协议转让股份的,该股东应持续向公司报告股份转让进程。

第十条持有公司5%以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第四章 重大信息内部报告的程序与管理

第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位,应在知悉本制度所述的重大信息应及时以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。

第十三条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定,对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会会议审批。

第十四条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十五条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息,公司董事会秘书应根据实际情况,按照公司投资者关系管理制度的要求,组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。

第十六条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司追究相关责任人的责任。

第十七条公司董事会秘书应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。

第五章 附则

第十八条本制度未尽事宜,或与有关法律、法规、规章相冲突时,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施。

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